Titres démembrés : qui paie l'impôt sur la plus-value ?

5 août 2026 · Fiscalité

C’est l’un des schémas les plus utilisés par les chefs d’entreprise qui préparent leur transmission : donner la nue-propriété de leurs titres à leurs enfants tout en conservant l’usufruit, puis céder les titres démembrés. La donation « purge » la plus-value latente sur la part transmise, et la fiscalité de la vente dépend ensuite du sort donné au prix. Une décision récente du Conseil d’État (12 mars 2026) vient rappeler à quel point le calendrier et la rédaction des actes font toute la différence.

La règle : trois scénarios, trois contribuables

Lorsque des titres démembrés sont vendus, l’imposition de la plus-value suit une logique en trois branches :

• Par défaut, la plus-value se répartit entre usufruitier et nu-propriétaire, chacun au prorata de la valeur de ses droits.
• Si les parties ont décidé, au jour de la cession, de reporter l’usufruit sur le prix de vente (l’usufruitier garde la libre disposition des fonds, à charge de restitution — un quasi-usufruit), la plus-value est imposée en totalité entre les mains de l’usufruitier.
• Si les parties ont décidé, au jour de la cession, de remployer le prix dans l’acquisition de nouveaux titres eux-mêmes démembrés, la plus-value n’est imposable qu’au nom du nu-propriétaire.

Tout se joue donc dans ce qui est formalisé à la date de la vente — pas avant, pas après.

L’affaire : un remploi décidé un mois trop tard

Dans l’affaire jugée, un couple avait donné la nue-propriété de parts sociales à ses enfants. L’acte prévoyait qu’en cas de vente sans remploi, le prix serait placé sur un compte dont les parents, usufruitiers, auraient la gestion exclusive. Les titres sont vendus sans qu’aucune décision de remploi ne soit formalisée ce jour-là ; un mois plus tard, les fonds sont réinvestis dans des contrats de capitalisation… assortis d’une convention de quasi-usufruit.

Les parents entendaient ne déclarer que la plus-value correspondant à leur usufruit. L’administration a réclamé — et obtenu — l’imposition de la totalité de la plus-value à leur nom : faute de remploi décidé au jour de la cession, la clause de gestion exclusive s’analysait en quasi-usufruit, et le réinvestissement tardif n’y changeait rien, d’autant qu’il s’accompagnait lui-même d’une convention de quasi-usufruit. Le remploi d’un mois après la vente est arrivé exactement un mois trop tard.

Les leçons pour les familles et les dirigeants

Cette décision confirme une constante de la fiscalité du démembrement : l’improvisation se paie au prix fort. Avant toute cession de titres démembrés, trois précautions s’imposent. D’abord, décider du sort du prix avant la vente — remploi en démembrement ou quasi-usufruit — et le formaliser par écrit au jour de la cession, pas après. Ensuite, mesurer les conséquences de chaque option : le quasi-usufruit concentre l’impôt sur l’usufruitier mais crée une créance de restitution au profit des enfants, dont le traitement successoral a lui-même été réformé ; le remploi en démembrement reporte l’impôt sur les nus-propriétaires mais fige les fonds dans un nouveau démembrement. Enfin, relire les clauses des donations anciennes : une clause de « gestion exclusive » rédigée il y a quinze ans peut être requalifiée en quasi-usufruit au moment le plus inopportun.

Ces arbitrages sont au cœur des cessions d’entreprise que nous accompagnons à Perpignan, en coordination avec notaires et avocats fiscalistes — de la structuration du groupe au conseil fiscal du dirigeant. Si une cession de titres démembrés se profile dans votre patrimoine, anticipons-la ensemble.

Article d’information à caractère fiscal. Il ne constitue pas un conseil personnalisé ; chaque opération doit être étudiée avec vos conseils habituels avant toute décision.